正当清王朝日趋衰落的时候，英、法、美各国的资本主义却在迅速发展。18世纪60年代起英国开始了工业**，到19世纪三四十年代，大机器工业逐渐代替了工场手工业。英国工业的发展，工业产量急剧上升，“不断扩大产品销路的需要，驱使资产阶级奔走于全球各地”，努力寻找新的资源及产品生存空间。
法国是仅次于英国的资本主义国家，到鸦片战争前夕，法国工业产量居世界第二位。美国在鸦片战争前夕资本主义工业并不发达，但它正处于上升阶段。19世纪30年代，美国资产阶级正向南部劫掠印第安人和墨西哥人的土地，排除欧洲资本主义在拉丁美洲的势力，全面控制市场，因此，美国在19世纪中叶没有足够的力量侵犯中国。美国充当了英国侵略者的帮手，追随英国侵入中国。俄国1861年农奴制改革后，资本主义工商业迅速发展。俄国从北面虎视眈眈注视着中国，随时准备夺取中国的领土。
19世纪40年代，西方资本主义国家携工业**的雄风，蒸蒸日上。欧美列强为了扩大商品市场，争夺原料产地，加紧了征服殖民地的活动，中国的周边国家和邻近地区，陆续成为它们的殖民地或势力范围。中国作为一个幅员辽阔的古老封建儒家奴化教育下的国家，自然成为殖民主义者侵略扩张选择的最佳对象。

　　英国完成工业**后，需要一个广大的市场作为货品出口地，而中国刚好符合此条件，能成为英国广大商品的倾销地。由于中国出产的茶叶、丝绸、瓷器等奢侈品在欧洲市场十分受欢迎，英国人希望中国能开放贸易。但英国出口的羊毛、尼绒等工业制品在中国却不受青睐，乾隆皇帝甚至认为中国什么都不缺乏，没必要与英国进行贸易，这使中英贸易为英国带来庞大的贸易逆差（入超）。而英国在18世纪开始实行金本位货币政策，而清廷则以银作为货币，由于与中国的所有贸易需以银两折算，令英国需要从欧洲大陆购入白银作贸易用途，金银一买一卖，令英国人利润受损。税率方面，中国对英国的入口货需要抽百分之二十的高税率，使英国大为不满。

　　工业**后，英国资产阶级竭力向中国推销工业产品，企图用商品贸易打开中国的大门。直到19世纪二三十年代，中国对英贸易每年仍保持出超二三百万两白银的地位。为了改变这种不利的贸易局面，英国资产阶级采取外交途径强力交涉，未能达到目的，就采取了卑劣的手段，靠“毁灭人种”的方法，向中国大量走私特殊商品——鸦片，以满足他们追逐利润的无限欲望。

　　清中叶以后，英国等国向中国大量输出毒品鸦片。1838年（清道光十八年）冬，道光帝派湖广总督林则徐为钦差大臣，赴广东查禁鸦片。次年三月，林则徐到任后，严行查缴鸦片2万余箱，并于虎门海口悉数销毁。英国政府以此为借口，决定派出远征军侵华，英国国会也通过对华战争的拨款案。1840年6月，英军舰船47艘、陆军4000人在海军少将懿律（Anthony Blaxland Stransham）、驻华商务监督义律（Charles Elliott）率领下，陆续抵达广东珠江口外，封锁海口。鸦片战争自此开始，战争经历三个阶段。

　　（1840.6～12）根据英国政府的训令，远征军封锁广州、厦门（今属福建）等处的海口，截断中国的海外贸易，并于7月攻占浙江定海（今舟山市），作为前进据点。此时，中国沿海地区，除广东在林则徐督饬下稍作战备外，其余均防备松弛。8月，英舰抵达天津大沽口外，道光帝慑于兵威，罢免林则徐，改派直隶总督琦善为钦差大臣；同时，英方也以疾疫流行，秋冬将临，同意南下广东进行谈判。英军南下后，清廷下令沿海各省督抚筹防海口，并命两江总督伊里布率兵至浙东，准备收复定海。

　　鸦片战争期间，中国东南沿海地区的广大人民，积极地支持和配合了清军作战，并自发地坚持反侵略斗争。侵略军所到之处，无不遭到当地人民的抗击。英军攻陷厦门，当地民众自动组织起来，袭击英军，迫使侵略军退守鼓浪屿。英军入侵浙江，浙江人民组织“黑水党”，狠狠地打击英军。侵略军进犯长江后，沿江人民以多种方式袭击英军，阻止英国舰队前进。

　　（1840.12～1841.8）1840年12月，琦善与义律在广东开始谈判。1841年1月7日，英军不满谈判的进展，出动海陆军攻占虎门的第一重门户--沙角、大角炮台，发起虎门之战。道光帝闻讯下令对英宣战，派侍卫内大臣奕山为靖逆将军，并从各地调兵万余人赴粤。2月26日，英军又出动海陆军，攻破虎门横档一线各炮台和大虎山炮台，溯珠江直逼广州。广东水师提督关天培力战殉国。5月24日，英军对广州发起进攻，一路占据城西南的商馆，一路由城西北登岸，包抄城北高地，攻占城东北各炮台，并炮击广州城。在此形势下，奕山等接受英方条件，纳银600万元，换取英军撤出广州地区。英国侵略者的暴行，激起城北郊三元里一带民众自发武装起来进行抗英斗争。

　　（1841.8～1842.8）英国政府对义律在广州所获侵略权益尚嫌太少，乃改派璞鼎查（Henry Pottinger）为全权代表来华，扩大侵略。1841年8月21日，璞鼎查率舰船37艘、陆军2500人离香港北上，攻破福建厦门，占据鼓浪屿。旋北进浙江，10月1日攻陷定海（1841年2月，英军以疾疫流行，放弃定海），10日陷镇海（今属宁波），13日占宁波。时英军兵力不足，遂停止进攻，等待援军。

　　厦门、浙东兵败后，道光帝又派吏部尚书奕经为扬威将军赴浙，并陆续调集兵勇以备反击。1842年3月，奕经以兵力已足，决定水陆同时反击，企图一举收复宁波、镇海、定海。3月10日夜，清军对宁波、镇海分别发起反击，接战均不利，纷纷撤回原驻地。进攻定海因风潮不顺而延期。3月15日驻宁波英军乘势反攻慈溪（今慈城镇）和城西大宝山等地，清军大败，退守曹娥江以西。道光帝见久经准备的浙东反攻又告失败，遂调盛京将军耆英赶赴江南，准备与英军媾和（见浙东之战）。

　　1841年5月29日，盘踞在广州北郊四方炮台的英军，闯入三元里骚扰抢劫。当地群众奋起抗击，打死英军数名。随后，全村男女老少在三元古庙**，以三星旗为令旗，“旗进人进，旗退人退”，同时，还联络了附近的数千农民和手工业者，手持大刀、长矛，冒雨迎敌。将英军困在牛栏岗，展开肉搏战，数名英军死亡，20多人受伤。第二天清晨，2万多民众高举三星旗，把四方炮台围得水泄不通。英军总司令传话给当地长官余葆纯，如果不解除义勇包围，主力英军将攻打并尽屠广州城。余葆纯清楚双方实力，也知道英军的枪炮不会永远受潮，于是劝退义勇，避免广州被屠，从此担上卖国贼的恶名。三元里抗英后，广东人民又以“社学”的形式，组织武装力量，开展反侵略斗争。

　　1841年9月30日至次年3月11日，英军分遣舰队还多次对台湾进行侵犯。由于守军准备充分，战术巧妙，取得了整个战争中罕见的胜利，仅俘获英军就有182人（见台湾抗英斗争）。

　　8月29日，耆英与璞鼎查签订不平等的中英《南京条约》。

　　鸦片战争是中国军民抗击西方资本主义列强入侵的第一次战争，广大官兵英勇抗战，表现出崇高的爱国主义精神。但是，由于清廷和战不定，决策多变，将帅不善指挥，战法呆板，加之武器装备落后，终为英军所败。鸦片战争的实践表明，落后的封建军队已不能战胜初步近代化的资本主义军队。鸦片战争后，中国开始走向半殖民地半封建社会。

鸦片战争的失败和一系列不平等条约的签订，使得中国社会性质发生根本性的变化：政治上，满清政府开始一步步成为列强统治中国的工具,随着中国的领土、领海、司法、关税和贸易主权开始遭到严重破坏，中国逐渐由一个独立自主的国家沦为半殖民地半封建国家。经济上，随着列强向中国倾销产品和对中国丝、茶等农副产品的收购，逐渐把中国卷入世界市场；原本占主导地位的自给自足的自然经济受到强烈冲击，中国日益成为世界资本主义市场的一部分。这在客观上促进了中国商品经济的发展，有利于中国民族资本主义的兴起。但是外国资本主义进一步激化了阶级矛盾，一定程度上致使了太平天国运动的爆发。思想文化上，鸦片战争后有一部分知识分子开始抛弃陈腐观念，注目世界，探求新知，寻求强国御侮之道，萌发了一股向西方学习的新思潮，对封建思想起到了一定的冲击作用。社会矛盾上，随着社会性质的变化，中国社会的主要矛盾也由地主阶级和农民阶级的矛盾，变成外国资本主义与中华民族的矛盾、封建主义与人民大众的矛盾。中国人民的**任务，从反封建变为既反封建又反侵略。由此，中国从封建社会步入半殖民地半封建社会，是中国近代史的开端，也是中国旧民主主义**的开端。外国资本主义从中国得到了割让香港，赔款2100万元，开放广州、福州、厦门、宁波、上海五口通商，以及协定关税权、领事裁判权、片面最惠国待遇等一系列特权，严重损害了中国的独立主权。《南京条约》签订后，美国、法国接踵而来，乘机索取特权，强迫清政府签订了一系列不平等条约。鸦片战争标志着中国近代史的开端，从此中国开始经受更加深重的苦难，中国人民面临着更为复杂曲折的斗争。