日军发动“江南歼灭战”后,分多股兵力由湖北进犯湖南,从藕池附近、石首、华容、岳阳等地,向安乡、南县水陆进犯。同时配合天上飞机轰炸,最后在厂窖形成一个合围圈。当时,驻守华容、南县、安乡的国民党第73军等部主力1万多人奉命撤退准备西渡常德,以摆脱日军的围追堵截,刚到厂窖,便被逼入这个南北长10几公里,东西宽约5公里的狭长的半岛。被逼入这个半岛的,还有湘鄂两省随军涌来的2万多难民,其中包括一部分公务人员、学校师生等,加上当地居民2万余人,整个厂窖垸被包围的军民共有5万余人。一时
厂窖惨案遇难同胞纪念碑间,军民不分,难民如潮,鸡飞狗窜,一片混乱。 5月9日至12日的三日间,灭绝人性的侵华日军在厂窖残酷杀害中国军民3万多人,摧残致伤3千余人,强奸妇女2千多人,烧毁房屋3千多间,炸沉、烧毁船只2500多艘,震惊中外!