传说刘备率兵西进，在落凤坡受阻，军师庞统中箭身亡。为此，刘备急调诸葛亮入川，防守荆州的重任就交给了关羽。诸葛亮走后，关羽按照军师的嘱咐，东和孙权、北拒曹操，亲率荆州兵主力，一举功克襄阳，兵临樊城城下，许昌朝野大惊。
　　曹操接到兵败的战报，立即召文武大臣商议破敌之策。谋臣贾诩献计道：“荆州兵此次得手，全在于北军不识水性，才败给关羽的水军。丞相若派一识水性之将，率水军一部，即可夺回襄阳。”曹操听了，点头称是，环视从将官说：“哪们将军识水性，可敌关羽的水军，率兵去解樊城之围？”话音刚落，殿下一位将军出班答道：“丞相，末将自幼在水中摔打，精通水战，愿领兵前往，并可一举夺回去襄阳，荡平荆州。”曹操一看，原不此人是降将庞德，心中不免有些疑团，便没有立即应允。
　　谋臣贾诩看出了曹操的心思，出班奏道：“庞将军自归顺以来，尚未建功，请丞相给他个立功的机会。此外，臣保举大将于禁统兵，方可旗开得胜。”
　　贾诩的这番话，正中曹操的下怀。原来，曹操见庞德请战，怕重兵握在降将之手。同时，庞德口出狂言，使本来多颖的曹操又多了一层疑虑。贾诩的话，使曹操下定决心。于是，以汉帝的名义委派于禁为主将、庞德为副将，统兵七路，浩浩荡荡向襄阳进军。
　　曹操在许昌调兵遣将的消息，早被细作报知关羽。于禁的七支人马还在路上，关羽就作好了迎接战斗的准备。不久，曹军的大队人马来到，在樊城外来货30里扎下宫寨。

　　第二天，两军在城外摆下战场。关羽横刀跃马走到阵前，对于禁施礼道：“于将军，别来无恙？想当年关某身陷曹营，承蒙将军关照，关某这厢有礼了。不过，今日关某奉诏讨逆贼，兴汉室，识时务者快快下马受降，否则，关某的青龙偃月刀可不认人！、”
　　于禁听关羽这么一说，本想回敬几句，还未开言，就见自己身后闯出一员战将，冲到关羽面前，大声叫道：“你这无义小人，想当初曹丞相待你恩重如山，你却要反他，是何道理！”关羽一看，只见来将怒气冲冲，坐骑后面的士卒抬着一口棺材，心想此人来者不善。于是，捋了捋胡子说：“曹贼挟天子以令诸侯，实为乱臣贼子，天下共诛之。关某顺应天意，诛讨逆贼，何错之有？你是何许人，竟出口不逊，敢比来试，俺关某的刀从不斩无名小卒！”那员曹将答道：“俺是曹营的副将庞德也。”关羽冷笑一声，说道：“原来是卖主求荣的鼠辈！”说完，向本阵叫道：“哪位将军来把庞德小儿的狗头取下！关羽刚说完，义子关平便马上前，直取庞德。
　　那庞德，原是西凉的战将，与关平一样，也是使的一口刀。那天请命出征，见曹操不信任自己，回去后准备了一口棺材，决心战死沙场，以表自己的忠民。论武艺，庞德身手不凡。他的刀法娴熟，与关平交手，两个人打了三十几个回合，不分胜负。关平的刀法受关羽的指点，也不亚于庞德。两个双战了二十几个回合，仍不分胜负。关羽怕关平有失，便鸣金收兵，双方打了个平手，各自回营。
　　庞德回到营中，暗想自己武艺高强，还斗不过一个年轻小将，看来此战要裹尸而还。庞德当晚吃饱喝足，次日五更起床，披挂整齐，随军出战。两军在城外对垒，兵对兵，将对将，打得不可开交，胜负难分。一连打了几天，双方仍然势均力敌，只得各自收兵。

　　关羽收兵回营，独自在帐内思考破敌之计。突然间，一声惊雷响过，大雨倾盆而下。听见雷雨声，关羽顿时萌生一计，脸上露出笑容。心中暗想，那日曹军拦河堵水，欲淹荆州城，我也来个水淹曹营，真是天助我也。于是，他连夜调兵遣将，众将依计而行。
　　这场雨，来得突然，下得也急，两军无法交战。求胜心切的庞德，想利用雨天去攻打关羽的水寨，于禁不允。庞德见此计下成，心中有些不快。临走时，他对于禁说：“大将军，两军交兵，你不打他，他要打你！这几日大雨瓢泼，江河猛涨，请将军谨防荆州军的水攻！”说完，拂袖而去。于禁见庞德如此狂妄，心想，找个机会教训教训这个狂徒。
　　果然不出庞德所料，关羽正是用的水攻。那天大雨滂沱，平地起水，关羽就想到了水攻之策。他命王平率兵在沔水上游筑坝拦水，然后利用水位差，决坝放水。在平地扎营的曹军，半夜三更被淹在水里，争先恐后往高处跑，死伤不计其数。正在睡梦之中的于禁，被大水惊醒，护卫们急忙把他送上战船，这才死里逃生。面对突来洪水，曹营一片混乱，只有庞德事前有准备，未有损失。天亮以后，于禁指挥自己的船向北行驶。一路上，许多落入水中的将士想爬上于禁的船，无奈船已满载，有的人拼命呼救，也无济于事。眼看前面有一高坡，船却开不动了。这时，有几十只战船开来，船上高挂一个斗的“关”字旗。于禁无法脱身，只得命军士们缴械投降，自己束手就擒。