出兵两年来，慕容氏横扫幽冀的军阀和流寇。征服冀北后，冉闵已成为燕国最硬的敌手。冉魏承继后赵的政权制度，其组织能力不同于以往的草头大王。另外，冉闵拥有身经百战的军队，其战斗力强于过去的任何地方武装。
公元352年四月五日，燕王命令慕容恪发动进攻。慕容恪尽起精锐南下。他委任封弈和高开为副将，率领数万骑兵浩浩荡荡地向中山进发。
攻克襄国后，冉闵不得不面对燕国的军事压力。称帝前后冉闵大肆派粮，连年征战耗费无度，因而仓廪已经没有余粮了。曾经的三十万部队已缩减为几万，冉魏依然无法维系开销。故此，冉闵让世子冉智留守邺城，自己和小儿子冉操等万余人马北上常山、中山一带征粮。
听闻燕军杀来，部下董闰和张温劝谏：“鲜卑人锐不可当，且敌众我寡，陛下应暂避其锋。等他们懈怠之后，我们再攻其不备。”冉闵大怒：“我正要攻克幽州，擒斩慕容儁。现在遇上慕容恪就逃匿，将来如何用兵。”他决心跟慕容恪拼个高下。
冉闵无所畏惧地勇往直前，来到中山东南三十里的安喜县（今河北省定州市东亭镇固城村）。据说安喜“倚河为邻、砌土为堡”，乃春秋时管仲为了对付狄人所筑。安喜城坚固，北魏时唐河涨水，河堤仍露出纵横堆积的枋木；即便今日，我们还能在当地找到安喜的残砖断瓦。
慕容恪正在中山城内。他听闻魏军迫在眉睫，便整队而出。冉闵见燕军全是骑兵，而自己多为步卒，遂主动南渡沙河（定州市大沙河，《水经注》称汇入滹沱河）。燕骑追及沙河。两军隔河对峙了数日。慕容恪便在北岸修筑安乐垒，以防魏军偷袭。
燕王得报，率大军从蓟城赶往中山，为慕容恪后援。
冉闵探知燕军人多势众，便拔营向西南的常山方向撤退。慕容恪渡河紧追不舍。燕军马快，一路尾随魏军南下。
平日里，鲜卑铁骑一冲，敌军便惊慌溃散任其宰割；没料到今天竟撞上压不垮的步兵阵营。仿若十四年前的场景重现：慕容恪的骑兵连续冲锋十次，冉闵有序抵抗交替撤退。燕军铁骑不仅没有撬开敌阵，反被魏军杀伤不少。
骑兵们不知所措，谈闵色变。慕容恪亲自巡视军阵，高声训诫：“冉闵有勇无谋，逞匹夫之强。他的军队饥饿疲惫，难以继续战斗。我们只要把他们逼入绝地，就能一举击破！”
魏军在燕军的追击下边战边退，缓慢而坚定地走了三十多里，来到了泒水北岸的廉台（泒读音：孤，大清河支流磁河）。
廉台（今定州市息冢镇廉台村）西南两面环水，河曲有一大片树林。冉闵计划将燕骑引入丛林。他盘算利用地形解决战斗，或者抢渡泒水撤往六十里外的常山。
高开发觉了急忙向主将建议：“我军利于平地作战。一旦冉闵钻进树林，那就让他逃走了。请将军赶紧遣轻骑阻击，引诱他到平原，我们才好纵军攻击。”
慕容恪立即派轻骑兵拦截。燕军骑士百般辱骂、佯装败退。冉闵恚怒受不得激将，果真回追到了平地。慕容恪当机立断兵分三路：自领中军抵挡冉闵，封弈和高开两军从左右合围。他决心要把魏军围歼在泒水之北。
冉闵杀回平地，像巨斧一般劈入燕军。他左手持两刃矛、右手拿钩戟，连挑带拨杀掉三百多人。忽然，冉闵望见猎猎飞扬的主帅军旗。既然知道了慕容恪的位置，他便指挥士卒向燕国中军冲击。冉闵期盼击杀慕容恪，险中求胜，挽狂澜于既倒。
冉军不计死伤浴血奋战，很快就杀散了中军前队。然而，黑压压的后队却让冉闵大吃一惊。后队的五千人马皆批重甲。马背上的甲士乱箭如飞，马匹之间用铁链相锁，结为方阵。即使被魏军杀死，人不坠马、马不离群。后队变成了一堵不可逾越的铁血长墙，横挡在魏军之前。
此时，喊杀声骤起。燕军伏兵从两旁杀出，三面夹击把冉闵团团围住。腹背受敌的魏军再也坚持不下去了，当场被斩杀七千多人。魏国尚书仆射刘群被乱军击毙，命丧泒水北岸。
冉闵见寡不敌众，跃马挺矛，拼死向东突围。东面恰好是高开的部队；但燕军哪里挡得住满身血污、面目狰狞、死中求生的魏军。冉闵杀开血路溃围而出，沿泒水向东逃去。高开被魏兵砍翻下马，伤重不治。
冉闵狂奔二十多里，回头瞧见儿子冉操等一班将士还跟着自己，不由稍稍宽心。突然，胯下战马长嘶一声，前腿一颤纵身跌倒。冉闵的坐骑名叫朱龙，因整日恶斗疲惫伤重而亡。冉闵被狠狠地摔在地上。冉操等大惊，赶紧抢上来解救。不料后面蹄响如雷，燕军轻骑已经追到。
冉操一咬牙，打马狂奔逃往鲁口。董闰和张温刚要抵抗，双双被击倒在地。冉闵还想起身再斗，却力竭被擒。四个半世纪前，李陵的步兵军团在匈奴骑兵的围攻中覆灭。如今，冉闵的百战雄师被燕军铁骑歼灭。
慕容恪一边把俘虏送到中山燕王处，一边带队渡过泒水来到常山东面的滹沱河。魏国常山守将苏亥组织数千骑兵突袭慕容恪，但被士气高昂的燕军乘胜击破。老狼在想，假如常山部队主动介入廉台之战，即便不能扭转战局，至少可以救出冉闵。
慕容恪顺势占领常山国治所真定（今河北省石家庄市正定县）。燕王却命他回师镇守中山，自己则桎槛冉闵返还蓟城。
四月二十日慕容儁回蓟，实施大赦以示庆贺。燕王有个心结，见不得旁人僭越帝号。他斥责冉闵：“你不过是才能低下的奴仆，怎敢妄自称帝？”冉闵凛然说道：“天下大乱，你们这样的夷狄禽兽尚称孤道寡。我乃堂堂中土英雄，为什么不能称帝！”慕容儁大怒，命鞭打他三百下并押往龙城向宗庙献捷。
高开的弟弟高商悲痛呕血，体弱到只能扶杖而行。燕王认为自古以来兄弟情深莫过于此，可以作为表率，遂拜高商为昌黎太守。高商哭着求情：“臣兄在此郡为官后去世，实在不忍心接任。”慕容儁体谅他而改授辽西太守。
五月初三日，燕国在龙城的遏陉山斩杀了冉闵（今朝阳市XXX）。
因为看问题角度不同，冉闵的功过任人评说。老狼佩服他那种“生不能五鼎食，死亦当五鼎烹”的豪迈。传奇英雄至始至终洋溢着不屈不挠的顽强精神。
现在，老狼来推敲下慕容恪在廉台血战时的大致兵力。
一、【排除法】燕国的军事制度同样仿效魏晋。军队名义上由五兵尚书调配。五兵为中、外、都、别、骑五个军种，即主力军团、州郡驻军、京师禁军、偏师队伍和骑兵部队。
《资治通鉴》讲慕容恪的泒水之师为骑兵，就让我们来算算燕国总兵力及中、外、都、别大致有多少人。
燕军进入华北时，总动员了二十余万人；而冉魏有士卒三十万，史称“虽石氏之盛，无以过也”。故廉台战前的燕军总兵力不会多过三十万，不然史籍必有相关记录。
大战之时，燕王亲帅大军为慕容恪的后援。这支王军肯定是主力军团，人数不确定。
燕国占领幽冀之后，共拥有二十多个郡国。按照晋朝的州郡兵配比，每个郡国应有五千到三千兵力维持新旧领地的统治，所以州郡驻军大约在十万左右，超过总兵力的三分之一。
禁军驻守蓟城和龙城（慕容晔尚在龙城），兵力不详。两地禁军暂按两万合计。
偏师有多少人呢？战后燕王特意抚恤了慕容恪的泒水部队与慕容评的围邺之军，且慕容霸带兵在外。所以当时至少有慕容评和慕容霸两支偏师。史载慕容评有三万人马。之前慕容霸进军华北时领兵两万，而对手段勤拥众万余，故推测他的部属还是两万。因此，偏师一共五万人。
总兵力扣除驻军、禁军和偏师，燕王主力和慕容恪的骑兵最多十三万人。《晋书》称燕王替慕容恪与慕容霸二军声援，冉闵听闻燕王前来便放弃对峙立即撤退。参考燕国出兵的案例，主力军团多于骑兵队伍，则廉台之战最多不过六万燕军参战。
二、【值算法】史书明确泒水之师分为三军，中军最强并有五千重甲连环马。燕国各军分前后队作战。故我们很快得出慕容恪的部队最少为三万之众。
三、【比较法】有人以为慕容氏乃游牧民族，骑兵一定很充沛。其实，慕容部定居农耕已经超过六十年了，他们的战马数量并非想象得那么多。为了一千匹马，燕王跟拓跋什翼犍红过脸；高官捐献五十个人、四十头牛，马却只有七匹。
让我们来瞧瞧燕国出动骑兵的案例：步骑五万增援柳城、骑兵两万突袭后赵、步骑五万五攻打高句丽、骑兵两万破灭宇文、骑兵一万七北征扶余、步骑两万攻克乐安城、骑兵三万救援襄国、步骑三万围困邺城。
不难看出，燕军骑兵参战从一万七千到三万不等。这跟许多战役里的骑兵数量大致相当。
例如，李牧伏击匈奴动用了一万三千骑，项羽依靠三万骑兵在彭城大破刘邦，石虎敲骨榨髓挤出四万匹马准备攻燕，冉闵三万骑讨伐张贺度，北魏出动三万骑攻打却月阵，成吉思汗在怀来消灭金国主力时用兵三万四千骑，哲别和速不台远征高加索也是三万骑，徐达两万骑兵在太原城下击败王保保，山海关之战多尔衮兄弟冲击大顺军的两白旗骑兵同样为两万。
在冷兵器时代，骑兵拥有明显的战斗优势；但为了保持速度与冲击力，一场战斗中的骑兵队伍不会过于庞大。而且，骑兵的配置要求非常严格：战士必须熟练掌握骑射、劈刺等技能；战马肯定得挑选健康的壮年马，部分骑兵还一人多马；他们的装备和粮耗也远远超过普通士卒。
可见，骑兵最大的短板就是成本太高。因此只有占据了优良马场的游牧民族，或者实力雄厚的中原政权才能组织起十万骑的部队（依靠三代人的积蓄，漠北之战汉武帝出动了十万骑兵）。
上述两个条件，称帝前的慕容氏并不具备----大漠草原还在拓跋以及丁零等部族的手中，自身刚刚从东北进据华北----故而短时间内他们不可能实现十万骑的跨越发展。
老狼认为，吞并宇文部前慕容氏不过两万骑；之后虽然兵力翻番，但能够动员的骑兵不会超过七万；再减掉战前慕容儁、慕容评和慕容霸的骑兵队伍，慕容恪带四万人马参加了廉台之役。
当然了，这四万骑乃燕军精锐；侍中兼卫将军慕容恪更成为了燕帝国的顶梁柱。