魏惠王强大时围邯郸。齐起兵救赵，大败魏军于桂陵，擒获庞涓。楚也出兵袭魏， 取魏睢濊间地。
第三年，魏迫赵在漳水结盟，这才归还邯郸，赵国屈服了。
第四年， 魏集中兵力反击秦，围定阳，秦孝公来求和，归还安邑，秦国也被打服了。
之前，诸侯军还在围魏襄陵，魏调动韩师击败齐宋卫联军，齐国于是和魏国停战。
魏国在打服了赵秦，又击退了齐国后讨伐楚国，也获得胜利。

魏国虽遭桂陵重创，国力损耗，但军事上还保持着强盛的声势。前344年，魏惠王听从于卫鞅的游说，去侯称王。
公元前343年 ，逢泽会诸侯朝天子， 逢泽之会，不仅12个中小国家，战国七雄中秦、赵、韩国都在其中。
魏国的强大，引起了同盟韩国的恐惧，于是韩国和齐国在共同反对逢泽之会的条件下亲近起来。公元前341年，齐国 孙膑在马陵的险要地方时，全歼十万魏军，庞涓自杀，太子申被俘，魏国才退出神坛，霸业衰落。
所以说马陵之战前齐秦楚赵这些国家没有几个硬实力打的过魏惠王。