1944年6月18日，长沙沦陷，日军第68师团沿湘江东岸株洲→渌口（今株洲县）于6月22日抵达衡阳东郊泉溪镇（22日已经稍有接触，所以在47天和48天之间存在争议）

6月23日午后，日军度过耒水河，守军退守五马归槽→酃湖一带
日军68师团由赤水塘兵分两路，一路直奔五马归槽防线
另一路由东阳渡过江，意图直接占领衡阳城南迅速结束战斗。
五马归槽，（位于现金火车站以南6公里的一六九医院至红星村一带），从湘江西岸或者粤汉铁路远眺非常像五匹排列在一起的骏马而得名，是衡阳机场前哨防御，山势磅礴易守难攻，而五马归槽以北又有一个宽阔的水域——酃湖，当年的酃湖比现在的范围更为广阔，日军无机可乘。

但此时，据说是间谍传来的情报，酃湖北边的湾塘（今衡州大道敖包相会餐厅的后方），此处守军防御薄弱，于是日军大部队从此处发动猛烈进攻，守卫湾塘的八连只剩下17人撤回，其余六十人全部牺牲。

我曾经于今年六月到过湾塘所在的湖东村走访，发现虽然七十多年过去了，这里仍旧都是水塘和稻田，除了一条进村的路以外，只有不足一人宽的田垄可以走，可惜当年的守军出现了严重失误，而湾塘防线的失守直接导致五马归槽防线失去了意义。

日军突破湾塘后，衡阳机场前沿第二道防线的，东起湘江东岸，西至耒河西岸的的范家坪、橡皮塘、莲花塘、冯家冲一线迅速沦陷，6月26日拂晓，日军攻占了衡阳机场。
衡阳机场的第二道防线地名已经全部变化，只知道橡皮塘与现在的玄碧塘似乎有些谐音，而前些年修建衡州大道时候曾经在杜家冲发现过一个阵地遗址，由此我推测，扶小里旁的那座叫做杜家冲的高地就是当年的冯家冲阵地，另外此处又有一个地名叫做丁家山又不知是何缘故。

而此时，湘江西岸的116师团由长沙→衡山→蒸水河西岸一线，几乎没有遇到抵抗就轻易的出现在了衡阳的西北方向，由拓里渡，铜钱渡，过蒸水河后与在东阳渡过江的68师团一起两个师团约5万余人形成包围，向衡阳城发动进攻。
此时衡阳的守军已经在外围占领了了几个外围警戒阵地
城西三处外围阵地
三里亭（可能在今廖家湾附近）
胡坳（南华大学广场南路虎山路一带）
马王塘（可能是四机厂一带）

此时，日军进攻城南的68师团突破城南外围阵地后，已经抵达衡阳火车西站外围的高岭（今亚华名都），停兵山阵地（今恒升中央公园）
守卫这两个高地的七连连长张德山勇敢善战，豪气冲云，亲率连主力守停兵山；中尉排长李建功孔武有力，身经百战，率兵一排守高岭，这两个高地给了进攻的日军当头一棒，至6月28日该连守军全部阵亡，成为了衡阳保卫战一首壮烈的挽歌，同时也让日军看见了这支部队已经不打算活着走出衡阳的决心。

张德山连全部殉国后，日军向城南发动全面进攻。
昔日衡阳城繁华象征的大戏院“江西会馆”也沦为硝烟弥漫的战场。
江西会馆，大致位于现在湘江南路与黄茶路的交汇处，已经很难看出曾经是一个高地，当时第二十八团三营所据守之江西会馆外新街以及五桂岭南瑞位置比较突出，但却十分重要。
（江西会馆现今遗址）

江西会馆大致位置，既是老大桥不远处的湘江南路与黄茶路交汇处

三十日，日军在五桂岭南半部（高铁学院老校区大门门前）施放毒气弹，该连守军大部阵亡或昏迷，仅剩下特务长和伙夫。
如今五桂岭南半部分还残存了一部分山体，山上多是棚户区，也许过不了多久这座山将不复存在了
衡州大道旁五桂岭残存的山体

从今老铁路桥到海通金融中心，衡州大道以北分别排列着五桂岭，141高地，枫树山，湘桂铁路机修厂

五桂岭既是现在的高铁学院老校区至雨花亭一带，这个高地非常庞大高耸，像一只铁乌龟，俯视着整个衡阳城南，一直打到最后仍旧没有完全被攻占，即使现在仍旧能从雨花亭的入口处看出这座山曾经的陡峭。

此外，还有枫树山阵地还能找寻到一点痕迹，当年衡阳守军将此山从四周铲成断崖，与地面成90°，70年过了，仍旧能够直观的看见几乎是九十度的山体，但是目前为了方便山上居民进出已经修了一条路。
湘桂铁路机修厂阵地则位于枫树山的左侧，目前已经被楼房覆盖无法找寻。