上郡最早为战国时期魏文侯所置（即公元前446-公元前396年间），秦惠王十年（前328年）魏献上郡15县于秦，为秦初三十六郡之一，郡治肤施县（今陕西绥德县）
秦惠文王十年（前328），秦使张仪、公子华伐魏，魏割上郡（今陕西东部）于秦。公元前221年，秦统一六国后，在全国推行郡县制，以郡统县。上郡治肤施县。辖地约今陕西省中北部级毗邻内蒙古部分，具体辖县不详，据《秦代政区地理》考证21县：肤施县、阳周县、圜阳县、高奴县、漆垣县、广衍县、洛都县、定阳县、雕阴县、原都县、平都县、徒泾县、平周县、中阳县、西都县、武库县、平陆县、饶县、博陵县、白土县、富昌县。
据《汉书》记载，汉平帝元始二年（2年）时，有户103683，人口606658。领县23
占领了陕北居高临下打秦国关中很轻松啊，作为现代人有的是办法度过黄河啊，比如冬天黄河结冰了等等，历史上游牧民族通过陕北打关中简直轻松的不得了啊，当年突厥轻松从陕北打到长安灞桥下，李世民都给人家牵马