由于爷爷李继迁的神武，也由于李元昊的努力，景佑四年，李元昊己控制夏、银、绥、静、宥、灵、盐、会、胜、甘丶凉、瓜、沙、肃等州郡，连同升级的洪、定、威、怀、龙州，加上首都兴庆府号称二十州郡，西夏的资本是东尽黄河，西界玉门、南接萧关，北广万里，拥甲五十万众。无论军队建设还是文化建设，李元昊都作出突出贡献，下一个发展方向就只能在辽宋中选择了。

西夏就百万多点的人口，你还想怎样？
而且知乎有人复原过宋夏战争城防的，结论就四个字菜鸡互啄

李元昊的选择是拜辽国当爹，挥戈向宋。宝元二年公元1039年十一月，西夏军首先攻打延州境內的保安军未克，转攻承平砦被一千守军卡住六天未克，半个月的进犯一无所获。而环庆路钤辖高继隆，知庆州张崇俊，柔远寨武英等几路反攻入党项境，围魏救赵很成功，李元昊只得放弃，虽然李元昊想在金明寨作最后努力，但还是失败了，这就是李元昊第一次犯宋的收获，由于实在找不到合适的黑宋，这段历史真不容易让人记住。

第一次进攻失败没关系，李元昊会总结经验教训重头再来。很快一批西夏人来金明寨投降控诉李元昊的暴政，然后李元昊突进六百里直扑金明寨，当守将李士彬准备再次抵抗，原来投降过来的西夏人亮出了刀子，所以金明寨失守了。

金明寨的遇袭宋军作出最高反应，鄜延路副都部署刘平和环庆路副都部署石元孙两路最高武将以及郭遵，万俟政、黄德和五路马步军共万人来解围，两路副都部署五路大军才一万马步军好像有点少，但是比较侬智高之乱一州只有两百或三百守军，四天就集中马步军万人己经很好了，来到三川口只待厮杀了。

面对西夏李元昊所率十五万众，刘平选择沉着应战:时平地雪数寸，平与贼皆为偃月阵相峙，平静的五龙川默默看着两岸剑拔弩张的对手。西夏人率先涉水过河还未及列成横阵，宋军立即进攻杀敌数百，西夏人撤退宋军又回阵如初，第一回合宋军胜。

第二回合武将单挑，宋将郭遵一铁杵砸碎对手头颅而两军皆大呼。李元昊只得催军过河，结果被宋军击却之、夺盾、杀获及溺水死者千余人。

当然李元昊不可能放弃，再次进攻时宋军开始了一些松动，但是都监黄德和害怕了，这位宦官哪里见过这样的血流成河，他的部队本来作为预备队还没投入战斗，但这支生力军在黄德和撤退下引发全线的溃退。
气得七窍生烟的刘平让儿子刘宜孙追赶逃兵，无论如何也要拦住黄德和，一边亲自阻止溃退，关键时郭遵独出入行间，期必死，而所向披靡。他一人杀向西夏军给刘平获得宝贵的时间终于留下一千多人重新整军列阵，而郭遵也终被射死敌军众中。

只剩下一千多人的刘平、石元孙没有较量的本钱，只能结寨自守进行抗争，这一千多人居然拖住李元昊三天才被西夏人消灭。因此费尽周折的李元昊只能围延州七天而己，当许怀德等率军再攻西夏重复围魏救赵时，李元昊只得撤军，第二次入侵结束。公平的说李元昊是赢了，但很有限。宋军损失并不大，百姓财物所失甚少，但是宋黑们总算有了第一个可发泄的地方，而罪大恶级的黄德和被判腰斩，也可以拿出来控诉宋朝刑罚的残暴。

三川口之役让仁宗重新认识了李元昊，很快就作出改变。增军费、增兵是必须的，范仲淹、韩琦这样的才俊也是必须的，至于宦官就还是免了。范仲淹来到被西夏军围城七日的延州，塔攻战正式出炉，一路砦、寨、堡、城往前铺，又使用金钱利诱瓦解西夏人内部，鄜延路这个最危险的战区转危为安，西夏人尝试着阻击修塔防的宋军而被打掉牙后，再不来找麻烦。

范仲淹不好惹，李元昊调整目标对准泾原路。1040年九月西夏军杀向三川寨，西路都巡检杨保吉战死，三川寨被攻破，王珪、刘继宗、李绛、王秉先后来援均告失败，但王珪反身夜袭却大获成功，而知渭州郭志高三天后正式收复三川寨，与此同时泾原路副都部署任福杀向西夏的白豹城。李元昊第三次攻宋依然颗粒无收。

向泾原路进攻让李元昊又要发挥想像力了，1041年正月李元昊要打渭州的消息被泾原路都部署韩琦所知，于是拔给副都部署任福两万人谨慎出击。想想三川口刘平、石元孙两个副都部署才不过万人，泾原路一下子拿出两万确实长进不少。

连续的诱敌深入是常规操作，先输几场放长线，这个游牧经常的表演，想到置信鸽于木箱之内报信是脑洞大开的奇招，完颜娄室马负土一袋填平沼泽，孟珙的换衣秀，吕文德遗米入城也不过如此。所以任福还未及列阵就被汹涌的西夏军淹没。

所幸任福分军两支，另一支武英、朱观所领在五里之外，而不远的羊牧隆城守将是前几月夜袭大破西夏军的王珪率军来援。而任福虽未及成列，但各军犹殊死斗，自辰吋杀到午时。副都部署任福没有选择逃跑和投降，抱着吾为大将，兵败以死报国耳的信念，血战至战，身中十箭面受两枪，最后为枪从左颊刺入咽侯而死。
任福的血战缓解武英、朱观的失败时间，庆州通判耿傅对于武英让他逃跑的建议无视而战斗至死。武英说的‘英乃武人，兵败当死，君文吏无军责，奈何与英俱死有点道理，当就是不想挫与怂而奋战至死。终于这种奋战才使得朱观率千余人可以退入残恒驻守，终于可以发挥弓弩的威力射退西夏军。