在战争爆发前夕，英国海军由舰艇部队、陆战队、舰队支援部队、辅助支援部队四大部分组成。总兵力约20万人。
英国海军的主要水面作战舰艇构成如下：
战列舰12艘：
伊丽莎白女王级5艘：伊丽莎白女王号、厌战号、巴勒姆号、勇士号和马来亚号。
复仇级5艘：复仇号、皇家橡树号、君权号、决心号和拉米利斯号。
纳尔逊级2艘：纳尔逊号、罗德尼号。
另有英王乔治五世级战列舰5艘：乔治五世国王号、威尔士亲王号、约克公爵号、安森号、豪号，但本级战舰开战时正在海试、舾装和建造中，1942年完全完工。
战列巡洋舰3艘：
胡德级1艘：胡德号
声望级2艘：声望号和反击号。
航空母舰8艘：
暴怒级1艘
竞技神级1艘
鹰级1艘
勇敢级2艘：勇敢号和光荣号
百眼巨人级1艘
皇家方舟级1艘
独角兽级1艘
另有光辉级3艘（光辉、胜利、可畏）、不屈级1艘、冤仇级1艘（共建2艘：冤仇、不倦）在建，1942年已经光辉、胜利、可畏、不屈服役
重巡洋舰18艘：
豪·金斯级3艘：豪金斯号、富罗比斯号、英富汉姆号（主要作训练舰、防空舰、护航舰）。
肯特级7艘：肯特号、贝里克号、坎伯兰号、康沃尔号、萨福克号、澳大利亚号、堪培拉号，其中后两艘为澳大利亚海军舰艇。
伦敦级4艘：伦敦号、德文郡号、苏塞克斯号、什罗普郡号。
多塞特郡级2艘：诺福克号、多塞特郡号。
约克级2艘：约克号、埃克塞特号。
轻巡洋舰38艘：
卡里登级3艘：卡里登号、卡里普索号、卡拉道克号。
谷物女神级5艘：加的夫号、谷物女神号、考文垂号、柑香酒号、麻鹬号。
开罗级5艘：卡莱尔号、科伦坡号、加尔各答号、开罗号、开普敦号。
大胆级3艘：达娜厄号、大胆号和龙号。
E级2艘：翡翠号、热心号。
水神级4艘：水神号、加拉提号、珀涅罗珀号、曙光女神号。
利安德尔级8艘：利安德尔号、阿基里斯号、海王星号、猎户座号、阿贾克斯号、珀斯号、霍巴特号、HMAS Sydney（后3艘为澳大利亚海军舰艇）。
南安普敦级5艘：南安普敦号、纽卡斯尔号、谢菲尔德号、格拉斯哥号、伯明翰号。
格洛斯特级3艘：利物浦号、曼彻斯特号、格洛斯特号。
爱丁堡级2艘：爱丁堡号、贝尔法斯特号。
另有狄多级防空巡洋舰11艘在建：狄多号、波拿文都号、月神号、赫尔迈厄尼号、欧亚卢斯号、水中仙女号、克娄巴特拉号、天狼星号、亚尔古号、卡律布迪斯号、六头女妖号。
斐济级7艘在建：斐济号、肯尼亚号、尼日利亚号、毛里求斯号、特立尼达号、冈比亚号、牙买加号。
乌干达级2艘在建：乌干达号和锡兰号，纽芬兰号在开战后开工。


空军：
二战时，主要有6种类型舰载机“剑鱼”、“大鸥”、“管鼻燕”、“梭鱼”、“萤火虫”和“海火”。“剑鱼”是战争爆发时英国海军唯一的一种舰载鱼雷轰炸机，最大时速224公里，可携1枚730公斤的鱼雷；“大鸥”为单翼俯冲轰炸机，最大时速361公里，可挂227公斤炸弹；“管鼻燕”为单翼战斗轰炸机，最大时速448公里，机翼上装有7．7毫米机枪8挺，可挂2枚113公斤的炸弹；“梭鱼”为鱼雷轰炸机，主要装备航空母舰，最大时速378公里，可挂一枚730公斤鱼雷，也可挂907公斤炸弹；“萤火虫”为双座战斗轰炸机，最大时速505公里，装有4门20毫米口径机炮，可挂900公斤炸弹；“海火”为单座喷火战斗机，最大时速584公里，机上装4门20毫米机炮。


海军陆战队：
二战期间，皇家海军陆战队服役延续了海上值勤部队和陆上部队分开的编制结构。二战爆发的最初三年里，海军陆战队主要在海上跟随海军舰 艇作战。在1940年开始，英国军方开始酝酿组建全新结构的海军陆战队突击队，当时的英国首相温斯顿·丘吉尔发出了这样的号召：“组建经过特别训练的部 队，把恐怖带到德国人占领的海岸。”1942年瓦伦丁节(也就是2月14日情人节)，皇家海军陆战队第一支突击队——“A”突击队(现在的番号为第40突 击队)组建。1943这些独立的突击队被合并为第102皇家海军陆战队旅(102 RM Brigade)。第102皇家海军陆战旅参加了绝大部分欧洲战役，包括西西里、意大利以及南斯拉夫达尔马提亚登陆，还有萨勒诺登陆、安齐奥登陆、特尔莫 里登陆以及在印度和缅甸的作战。
1944年，5支英国皇家海军陆战队突击队，共16000人参加了诺曼底登陆作战，他们操纵着盟军2/3的登陆艇。作为先头部队，皇家海军陆战队胜利完成 了诺曼底的抢滩登陆，部分配备了坦克的海军陆战队单位担负起了向纵深发展进攻的任务。战争后期，英国皇家海军陆战队达到了他们的最大规模——8万人。到二 战结束时，陆军突击队被全部裁减，突击任务完全交由海军陆战队承担。