守军为第2绥靖区司令部：
　　司令官兼山东省主席、山东保安司令王耀武。
　　整编第96军军长兼整编第84师师长吴化文部：
　　军整编第2师（师长晏子风）：第211旅（旅长马培基，辖三团。）、第213旅（旅长胡景缓，辖三团）。
　　军整编第84师：第151旅（旅长杨友伯，辖三团。）、第161旅（旅长赵广兴，辖三团。）。
　　军独立旅（旅长何志斌，辖三团。该旅系山东保安第2旅改编而来。）
　　整编第73师（师长曹振铎）：第15旅（旅长王敬箴，辖三团。）、第77旅（旅长钱伯英，辖三团。）。
　　整编第83师（师长周志道）第19旅（旅长赵尧，辖三团。）
　　整编第32师（师长施中诚）第57旅（旅长杨昌，辖三团。该旅原属整编第74师邱维达部，后划归整编第32师。）
　　整编第74师（师长邱维达）第58旅（旅长王奎昌）第172团（团长刘炳昆）7个连（系战役中由徐州“剿匪”总部空运而来。）。
　　绥靖区特务旅（旅长张尊光，辖三团。）
　　山东省保安第4旅（旅长刘振策，辖二团。）
　　山东省保安第6旅（旅长徐振中，辖三团。）
　　山东省保安第8旅（旅长孙荣扬，辖三团。）
　　山东省青年教导总队（教育长张叔衡，辖三团。）
　　山东省人民先锋总队（总队长孟昭晋，辖二团。）
　　绥靖区特务团（团长赵峙山）
　　野炮一营、榴弹炮一营、整编第12师（师长霍守义）炮兵一营、第四兵站总监护一营、工兵一营、通讯一营、装甲车二列、汽车一营、装甲汽车二连。