中国工农红军三大主力会宁会师后，为执行宁夏战役计划，红军总部电令三十军首先渡河，九军跟进。10月24日夜，渡河前卫团红三十军八十八师二六三团在靖远县虎豹口抢渡黄河成功，至25日凌晨，第二六三团全部和二六八团一部渡过了黄河。至29日，红三十军全部、红九军、红四方面军总部及各直属队，先后渡过黄河，一举击溃敌马步青骑五师的河防部队。30日，红五军在三角城渡口渡过黄河。渡河红军在靖远西部和景泰县境内，勇猛追击敌军。

当时统治青海及甘肃河西的是回族军阀马步芳、马步青兄弟。马步青是国民党骑兵第五师师长，师部驻在武威，辖两个骑兵旅、一个步兵旅，另有手枪团、炮兵团、工兵团和一个辎重营；马步芳号称"野马"，时任国民党新编第二军军长兼一 OO 师师长，辖三个步兵旅、一个骑兵旅及直属手枪团和炮兵团，另有青海南部警备司令部的两个骑兵旅。马步芳、马步青兄对红军西渡非常惊慌，既怕红军进击西宁端他们的老窝，又怕蒋介石借"剿匪"之名，派嫡系部队吞并他们的地盘，因此，特别加强了对黄河的防务。

在红军渡河前，马步青就命令他的骑五师从皋兰的水埠河到宁夏南部的中卫沙坡头，在长达800余里的黄河沿岸，以三大渡口（红石嘴、三角城、五佛寺渡口）为主，严密设防，以马禄骑兵第一旅防守红石嘴渡口，韩起禄骑兵第二旅防守三角城渡口，祁明山步兵旅防守五佛寺渡口。又派出小部队到各小渡口设防，多则一个营，少则一个连；在其他险要地点也设了哨所，每哨所布兵20人左右；并派出骑兵巡逻队，以作后援，保证河防万无一失。

马步青驻武威遥控，派他的参谋长马廷祥任河防前线总指挥，坐镇景泰县城（今芦阳城）指挥。马廷祥原是藏民，甘肃夏河县人，童年成为孤儿。1918年马步芳父亲马麒派其弟马麟率兵镇压甘南藏民时，发现马廷祥及其弟马元祥等兄弟数人生活极为艰难，问他们是否愿意当兵，马廷祥等齐声回答"愿意"，便被马麟带到西宁，几经培训，皈依了伊斯兰教，改姓马，成为马步芳父子的鹰犬，先后当任马家军的排长、连长、营长、团长，为马家父子征战卖命。

虎豹口对面的村庄叫中泉子，防守的是韩起禄旅二团的马显图营，筑有四个碉堡，防守非常严密。10月25日天刚亮，敌人就用一个多营的兵力，向渡过黄河的红军反扑过来，红三十军第二六三团团长熊发庆指挥该团一营、三营和二六八团的一部分，进行坚决有力的反击，很快就把敌人打垮，巩固了滩头阵地，保证了后续部队的渡河。

26日上午10时，马廷祥得知红军渡河成功，震惊之余，立即乘马至尾泉（在景泰县东南部边境），命令韩起禄率部坚决堵击红军，并令驻守脑泉（在尾泉西14公里处）的马长青团（属骑兵第二旅）立即赴援，马即率部前来迎击红军。27日，马廷祥由尾泉返回景泰城。午后，韩起禄率部到达距中泉子70多公里的吴家川（位于靖远县西部，西北距景泰县尾泉30公里），与马禄旅会合。这两个旅司令部及从北湾撤退到这里的马福仓团（属骑兵第二旅）和增援的马长青团会合，当夜露宿于吴家川。入夜，气温骤降，部队以班为单位燃起篝火取暖，吴家川到处是一片火光。

28日凌晨三时，红军先头部队三十军八十九师二六七团进抵吴家川，看到一处处篝火，知是宿营的敌军，立即展开包围，用机枪扫射。敌旅长韩起禄和马禄围坐的火堆被击中，火星四进，他们立即跳起来，在卫士的协助下上马北奔，随带的望远镜、皮大衣、手枪都丢了，连马鞭子也未来得及拿。马家的官兵突然听到震耳的枪声，一片混乱，人叫马嘶，向北狂奔，大部分武器丢失了，电台、被服、给养、车辆等全部丢弃，向尾泉、脑泉一带逃跑。

尾泉有两个大堡寨，马进昌团在这里修筑有坚固的防御工事。韩起禄、马禄奔逃到这里，商定由马禄旅与马进昌团坚守尾泉，韩起禄旅坚守脑泉，以阻击红军北进。当日，红三十军追至尾泉、脑泉，连破敌军，敌人如惊弓之鸟，向北狂逃。马禄旅逃往镇罕堡（今名兴泉堡，位于景泰县中部，北距县城约10公里），韩起禄旅逃往锁罕堡西南10公里的一个山寨中，祁明山旅的马进昌团，则散逃于山沟里，连团长的马也丢了。至此，敌景泰段老龙湾、索桥、五佛寺至中卫沙坡头的数百里黄河防线，全线崩溃。

31日，红三十军乘胜前进，占领一条山、席滩、城北墩、双龙寺一带，将马进昌团包围于一条山西北的一个堡子里。红三十军司令部、政治部、后勤部分别驻扎在双龙寺、秀水村、黄草渠等地。接着，八十八师两个团从城北墩出发，经过咬牙沟到达五佛寺，进驻西源、老湾村，击溃祁明山旅和韩起禄旅各一部，并将韩起禄旅及其一个营包围在泰和堡围寨内，控制了五佛寺渡口，并派出人员侦察到中卫及定远营的路线。红九军进占锁罕堡、大拉牌（今大安）、福禄水（在景泰县南部，今属大安乡）一线，将敌马禄旅包围在锁罕堡内。红五军防守三角城渡口，掩护后方。总指挥部等直属部队，进驻赵家水（在景泰县南部，今属中泉乡）。

这时，敌骑五师三个旅的兵力，均被红军击溃或分割围困于各个据点，形势对红军十分有利。是日晚，红三十军八十九师从一条山和席滩出发，攻打景泰县城（即大芦塘城，在今芦阳镇）。红军首先摧毁城外碉堡和工事，接着从城东南和西南两处发起进攻。马廷祥向部队下令死守，叫嚣"后退一步者斩！"激烈的战斗持续到天明，红军攻城未克，遂撤出战斗。

蒋介石闻讯骑五师河防部队失利，急忙任命马步芳为"剿匪"第二防区司令，统一指挥新二军、骑五师堵截红军。马步芳急派马元海带领青海海南警备司令部骑兵旅（旅长马彪，下辖马元祥、马占成骑兵团），新二军骑兵旅之马步銮、马忠义骑兵团，六 OO 旅马全义团，骑五师马呈祥手枪团及青海湟中、大通、互助、湟源、贵德、门源、循化等县的民团，共1.6万余人，日夜兼程，疾奔景泰一条山、大拉牌地区，增援骑五师作战。马廷祥也收到马步青电示："尽快收集残部，重新整顿队伍，配合青海援军作战。"

马廷祥为缓兵待援，利用红军开展统战工作的机会，派骑五师兽医处上校处长张毅生和红军谈判，红军政治部白兵工作部部长黄火青和群众工作部科长吴建初接待了张毅生。张毅生向红军转述了马步青愿意接受红军方面提出的停火主张，愿意向红军提供部分粮食，如果红军进攻宁夏马鸿逵部队，骑五师保证不去增援。

红军方面向张毅生明确表示并让其转告马步青和马廷祥：红军不侵占骑五师的防地；如果马步青为应付蒋介石，在同红军作战时可将枪口抬高，红军也不认真还击；希望被困守在一条山堡寨内的马进昌团立即停止对红军的射击；马步青如确有和谈诚意，应由马廷祥签复和谈函件，作为和谈凭证。

初次接触后，张毅生携带着红三十军军长程世才、政委李先念、参谋长黄鹄显的联名信，返回景泰县城。马廷祥看了红军的信函、听过张毅生对会谈情况的陈述后，自感不费周折，就达到了缓兵之计的目的，决定继续玩弄和谈骗局，进一步缓和红军的攻势，解救被围部队，以争取时间，集结残部，等待青海援军的到来，答应马军停止向红军进攻和射击；但对红军提出的签订书面停火协定的问题，借口"一旦被蒋介石发现就会被问罪"而加以拒绝，要张毅生向红军方面"解释"，要红军"谅解"。