公元前354年，赵国进攻卫国，迫使卫国屈服于它。卫国原来是入朝魏国的，后改向亲附赵国，魏惠王不由十分恼火，于是 决定派庞涓讨伐赵国。　不到一年时间，庞涓便攻到了赵国的国都邯郸。邯郸危在旦夕。赵国国君赵成侯一面竭力固守，一面派人火速奔往齐国求救（此时，赵国与齐国结盟）。齐威王任命田忌为主将，以孙膑为军师，率军救赵。孙膑出计，要军中最不会打仗的齐城、高唐佯攻魏国的军事要地——襄陵，以麻痹魏军。而大军却绕道直插大梁。孙膑得到齐威王的赞赏。