起初，琅邪人诸葛亮寄居襄阳隆中，经常把自己比作管仲和乐毅；但当时人并不认可，只有颍川人徐庶与崔州平认为确是如此。崔州平是崔烈的儿子。
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刘备在荆州，向襄阳人司马徽询访人才。司马徽说：“一般的儒生与俗士，怎么能认清时务，能认清时务的，只有俊杰之士。在襄阳这里，自有伏龙与凤雏。”刘备问是谁，司马徽说：“就是诸葛亮与庞统。”徐庶在新野县见到刘备，刘备对徐庶很器重。徐庶对刘备说：“诸葛亮乃是卧龙，将军愿见他吗？”刘备说：“请你与他一起来。”徐庶说：“这个人，你可以去见他，不可以召唤他来，将军应当屈驾去拜访他。”刘备于是拜访诸葛亮，一共去了三次，才见到诸葛亮。于是，刘备让左右的人都出去，说道：“汉朝王室已经衰败，奸臣窃据朝政大权，我不度德量力，打算伸张正义于天下，但智谋短浅，以致于遭受挫折，到了今天这个地步。但我的雄心壮志仍然未息，你认为应当如何去作？”诸葛亮说：“如今，曹操已经拥有百万大军，挟持天子以号令天下，此人确实不可与他争锋。孙权占据江东，已经历三代，地势险要，民心归附，贤能人才都为他尽力，此人可以与他联盟，却不可算计他。荆州地区，北方以汉水、沔水为屏障，南方直通南海，东边连接吴郡、会稽，西边可通巴郡、蜀郡，正是用武之地，但主人刘表却不能守，这恐怕是上天赐给将军的资本。益州四边地势险阻，中有沃野千里，是天府之地，而益州牧刘璋昏庸儒弱，北边还有张鲁相邻，虽然百姓富庶，官府财力充足，却不知道珍惜，智士贤才都希望有一个圣明的君主。将军既是汉朝王室的后裔，信义闻名天下，如果能占有荆州与益州，据守险要，安抚戎、越等族，与孙权结盟，对内修明政治，对外观察时局变化，这样，就能建成霸业，复兴汉朝王室了。”刘备说：“很好！”从此与诸葛亮的情谊日益亲密。关羽、张飞对此感到不满，刘备对他们解释说：“我得到诸葛亮，是如鱼得水，希望你们不要再说了。”关羽、张飞才停止抱怨。

司马懿自小聪明通达，有雄才大略。崔琰对他哥哥司马朗说：“你弟弟聪明机智，遇事果断，是个杰出的人才，你比不上他！”曹操听说后，征聘司马懿为僚属，司马懿借口患有风湿病而加以推辞。曹操大怒，想要逮捕他，司马懿畏惧，才接受了职务。

曹操派张辽驻守长社，临出发时，军中有人造反，乘夜在营中放火，全军都惊恐不定。张辽对左右说：“不要乱动！这不是全营的人都想造反，只是少数叛乱分子制造混乱，想扰乱军心。”就下令说：“凡没有参与叛乱的，都坐在那里不动。”张辽率领数十名亲兵在营的中央站定，过了一会，全军都安定下来，随即捉到主谋的人，将他们处死。张辽在长社，于禁驻军颍阴，乐进驻军阳翟，三个将领都意气用事，互不配合。曹操派司空主簿赵俨同时参预三支部队的军务，遇到事情，就从中调解开导，使他们关系逐渐和睦。

习凿齿论曰：刘备尽管处在颠沛流离和危险艰难之中，却更讲信义；尽管形势事态危急，说出的话却并不违背道德。他追念刘表当年的旧恩，以情感动三军；眷恋追随他的民众，使这些人都甘心与他共度患难。刘备终于能建成大业，不也是应该的吗？

刘琮的部将王威向刘琮建议说：“曹操知道将军已经投降，刘备已经逃走，必然放松戒备，只率前锋部队轻装急进。如果让我带领几千名奇兵，埋伏在险要地区，突然袭击，可以捉住曹操。只要捉住他，就可威震天下，不仅是可以保住今天的局面。”刘琮没有采纳。曹操知道江陵贮有军用物资，恐怕刘备先到，占据江陵，就留下辎重，轻装前进。到到襄阳后，听说刘备已经过去，曹操亲自率领五千名精锐骑兵急速追赶，一天一夜跑了三百余里，在当阳县的长坂追上刘备。刘备抛下妻子及儿子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃走，曹操俘获了大量的人马辎重。

周瑜大军继续前进，在赤壁与曹操相遇。当时曹操的部队中已发生疾疫。两军初次交战，曹军失利，退到长江北岸。周瑜等驻军在长江南岸，周瑜部将黄盖说：“如今敌众我寡，难以长期相持。曹军正把战船连在一起，首尾相接，可以用火攻，击败曹军。”于是，选取蒙冲战船十艘，装上干荻和枯柴，在里边浇上油，外面裹上帷幕，上边插上旌旗，预先备好快艇，系在船尾。黄盖先派人送信给曹操，谎称打算投降。当时东南风正急，黄盖将士艘战船排在最前面，到江心时升起船帆，其余的船在后依次前进。曹操军中的官兵都走出营来站着观看，指着船，说黄盖来投降了。离曹军还有二里多远，那十艘船同时点火，火烈风猛，船象箭一样向前飞驶，把曹军战船全部烧光，火势还蔓延到曹军设在陆地上的营寨。顷刻间，浓烟烈火，遮天蔽日，曹军人马烧死和淹死的不计其数。周瑜等率领轻装的精锐战士紧随在后，鼓声震天，奋勇向前，曹军大败。曹操率军从华容道步行撤退，遇到泥泞，道路不通，天又刮起大风。曹操让所有老弱残兵背草铺在路上，骑兵才勉强通过。老弱残兵被人马所践踏，陷在泥中，死了很多。刘备、周瑜水陆并进，追赶曹操直到南郡。这时，曹军又饿又病，死了一大半。曹操就留下征南将军曹仁、模野将军徐晃镇守江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己率军返回北方。

刘备向朝廷上表推荐刘琦担任荆州刺史，率领军队向南夺取荆州南部的四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度全都投降。庐江营帅雷绪率领部属几万人归降刘备。刘备任命诸葛亮为军师中郎将，派他督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，以补充军用物资。又任命偏将军赵云兼任桂阳太守。

习凿齿论曰：从前，齐桓公一炫耀自己的功业，立刻就有九国背叛；曹操的暂时骄傲自负，导致天下分为三国鼎立的局势。他们都是将辛勤经营数十年的事业毁弃于低头仰头的片刻之间，岂不可惜吗！

孙权派威武中郎将贺齐讨伐丹阳郡属下黟、歙两地的盗贼。黟地的盗贼首领陈仆、祖山等率领二万户在林历山中建立营寨，四面者是绝壁，无法进攻。贺齐的军队驻扎一个多月，无计可施。后来，贺齐秘密召募身手敏捷的壮士，在隐蔽的险要之处，乘夜用铁戈挖开岩石间缝隙，悄悄攀登上山，然后悬下布带，把下边的人拉上去。一共上去一百余人，让他们分布在四面，擂响战鼓，吹起号角，山上的敌军大吃一惊，扼守山路的人全都向上逃回大营。贺齐大军因此能从山路上来，大破敌军。孙权于是把这两地从丹阳郡分出，设立新都郡，任命贺齐为新都太守。

孙权包围合肥，很久未能攻克。孙权率领轻骑准备亲自突击敌人，长史张劝阻说：“武器是不吉祥的器物，战争是很危险的事情。如今将军倚仗着锐气，轻视强大凶暴的敌人，使得三军上下，无不为您担心。即使能杀死敌将，俘获战旗，威震敌军，这不过是一个偏将的责任，不是主将所该作的事情。愿您抑制一下像孟贲、夏育那样的勇气，而胸怀争霸天下的王者谋略。”孙权才停止出击。曹操派将张喜率军解救合肥，时间很长还未到。扬州别驾楚国人蒋济秘密向刺史建议：假装收到张喜的书信，声称四万步、骑兵已经到达雩娄，派主簿去迎接张喜。又三次派信使携带写有这一消息的书信去通知城中的守将。其中有一次到了城里，另外两次被孙权部下的兵士俘获。孙权相信了这个假情报，赶快烧毁围城的器械撤走。

周瑜率军围攻曹仁一年有余，杀伤曹军甚多，曹仁弃城撤走。孙权任命周瑜兼任南郡太守，屯驻江陵；程普兼任江夏太守，设郡府在沙羡；吕范兼任彭泽太守；吕蒙兼任寻阳县令。刘备向朝廷上表，推荐孙权代理车骑将军，兼任徐州牧。正在这时，刘琦去世，孙权让刘备兼任荆州牧，周瑜将荆州长江以南的地区分给刘备。刘备将军营设在油口，并把那里改名为公安。孙权把妹妹嫁给刘备。孙权的妹妹才思敏捷，性情刚猛，有她兄长们的风度。她的侍婢一百余人，都手执利刀在旁站着侍候。刘备每次进入内宅，心都很恐惧。

曹操秘密派遣九江人蒋干去游说周瑜。蒋干以才能、机辩闻名于长江、淮河之间，没有人能胜过他。蒋干换上平民穿的布衣，戴上葛布制成的头巾。自称因私人交谊来看望周瑜。周瑜出来迎接他，站着对他说：“蒋子翼，你真是很辛苦，涉水远道而来，是为曹操作说客吗！”遂邀请蒋干进来，与他一同参观军营，巡视仓库、军用物资与武器装备之后。回来设宴款待蒋干，洒席间让蒋干看自己的侍女、服装、饰物以及各种珍贵的宝物，并对他说：“大丈夫生活在世上，遇到知已的君主，外表上有君臣关系，内心却情同骨肉，言听计从，有福共享，有难同当，即使苏秦、张仪重生，能转移他的心意吗！”蒋干只是笑，一直不谈私人关系之外的话。他回来向曹操汇报，称颂周瑜胸襟宽广，志向远大，不是言语所能挑拔离间的。

丞相掾和洽向曹操提出建议说：“天下的人，才干和品德各不相同，不能只用一个标准来选拔人才。以过分的节俭朴素来约束自己是可以的，但用这标准来限制别人，或许就会出现许多失误。如今朝廷上的舆论是官吏中穿新衣服，乘好车的人，就被称为不清廉；而不修饰仪表，穿破旧衣服的人，则被赞为廉洁。致使士大夫故意弄脏自己的衣裳，收藏起车子、服饰。朝廷各部门的高级官员，有的还自己携着饭罐，到官府上班。树立榜样以供人仿效，最好采用中庸之道，这样才能坚持下去。如今一概提倡这些使人难以忍受的行为，用它来约束各阶层的人士，勉强施行，必然会疲惫不堪。古人的教化，只是务求通达人情；凡是偏激怪异的行为，则会包藏虚伪。”曹操认为他的见解很好