春季，曹操下令说：“从前，孟公绰做晋国赵、魏两家贵族的家臣首领是才力有余的，但不能胜任滕、薛等小国大夫的职务。假如必须是清廉的人才能使用，那么，齐桓公又怎么能称霸于世！大家要帮助我显扬高明人士，即使身份卑微，也要推举，只要有才能就进荐上来，让我能够任用他们！”

十二月，已亥（疑误），曹操下令说：“我最初被推荐为孝廉时，自以为本来不是隐居深山的知名之士，恐怕被世人看作平庸无能，打算好好处理政务，推行教化，以树立名誉，故在济南国任国相时，铲除残暴邪恶势力，公正地选拔人才。由于这样，受到强门豪族的忌恨，我恐怕给家中招来灾祸，就借口有病，回到家乡。当时年纪还不大，就在谯县县城以东五十里处修建书房，打算秋季与夏季读书，冬季与春季射猎，计划这样过二十年，等天下安定以后，再出来做官。但我未能如愿，被朝廷征召为典军校尉，于是改变主意，想为国家讨贼立功，使墓道的石碑上可以题写‘汉朝故征西将军曹侯之墓’，这就是我的志愿。而后遇到董卓之乱，我兴起义兵。以后，我任兖州牧，击败黄巾军，迫使三十万黄巾军投降；又讨伐袁术，使他走投无路，穷困而死；击败袁绍，将他的两个儿子斩首示众；再消灭刘表，于是平定天下。我身为宰相，作为臣子达到尊贵的顶点，也已超出了我的愿望。假设国家没有我，不知会几个人称帝，几个人称王？或许有人看到我势力强盛，又生性不信天命，恐怕会随便猜测，说我有篡位的野心，每一想到这些，心中就感到不安。所以，向你们述说这些话，都是我的肺腑之言。然而，想要我就这样放弃所统领的军队，交还给主管部门，回到我的封地武平侯国，实在是不可能的。为什么呢？我确实害怕自己一离开军队就会被人谋害，既是为我的子孙打算，又因为我一失败就会使国家危亡，所以，我不能追求虚名，而遭受实际的灾祸。然而，我的封地共有四个县，享有收取三万户百姓租税的权利，我的品德怎么能配得上呢？天下尚未安定，我不可以辞去官位；至于封地，是可以退让的。如今，我把阳夏、柘、苦三县的二万户封地归还给国家，只享受武平的一万户百姓的租税，姑且以此来减少对我的诽谤议论，同时也稍微减轻我的责任！”

刘表原来的部属大多数归附刘备，刘备因为周瑜拔给他的土地太少，不足以容纳自己的部下，就亲自到京口去面见孙权，请求把荆州全部交给自己管理。周瑜上书给孙权说：“刘备是一代枭雄，而且有关羽、张飞这些熊、虎一样的猛将辅佐，肯定不能长久屈居，为人所用。我认为，从大计考虑，应当把刘备迁走，安置在吴郡，为他大兴土木地建造住宅，多给他供应美女和其它玩赏娱乐的物品，使他耳目迷恋。同是，把关羽和张飞这两个人分开，派他们各驻一地，使像我周瑜这样的将领能统率他们的攻战，天下大事就可以安定了。如今滥割土地给他作为资本，使这三人都聚在疆界，恐怕就会像蛟龙得到云雨的赞助，终究不会再留在水池中了。”吕范也劝孙权留下刘备。孙权认为曹操在北方，正应该广为招揽英雄豪杰，没有听从他们的建议。刘备回到公安后，过了很久才听到这些内幕，叹息说：“天下的智谋之士，看法都差不多，当时诸葛亮劝我不要去，也是担心发生这样的事情。我正在危急中，不得不去，这实在是走险路，几乎逃不出周瑜之手！

起初，孙权对吕蒙说：“你现在担任要职，执掌权力，不能不学习。”吕蒙推辞说军中事多，没有时间学习。孙权说：“我难道是要你研究儒家经典，去做博士吗？我只是要你去浏览书籍，了解过去发生过的事情。你说事多，但谁会像我这样忙？我经常读书收，自以为得到很多好处。”于是吕蒙开始读书。等到鲁肃经过寻阳时，与吕蒙谈话，大吃一惊说：“你今天的才干谋略，再不是吴郡那里的阿蒙了！”吕蒙说：“士别三日，就应该重新刮目相看，大哥为什么对这个道理明白得这么晚呢！”鲁肃就去拜见吕蒙的母亲，与吕蒙结为好友才分手。刘备任命从事庞统为耒阳县县令，庞统在任时政务荒废，被免官。鲁肃写信给刘备，说：“庞统的才干不适于管理一个方圆百里的小县，让他处在治中、别驾的职务上，才能发挥他的才干。”诸葛亮也谈到庞统的才干。刘备召见庞统，与他详细谈论天下大势后，大为器重，就任命他为治中，对他的亲信程度及待遇仅次于诸葛亮，委任庞统与诸葛亮同时担任军师中郎将。

建安十六年（辛卯，公元211年）
春，正月，以曹操世子丕为五官中郎将，置官属，为丞相副。

八月，曹操来到潼关，与马超等隔着潼关扎营。曹操表面上对马超急剧施加压力，暗中却派遣徐晃、朱灵率领步、骑兵四千人渡过蒲阪渡口，到黄河以西扎营。闰八月，曹操从潼关向北渡过黄河。士兵先过河，曹操单独与虎贲武士一百余人留在黄河南岸断后。马超率领步、骑兵一万余人前来进攻，箭如雨下，曹操仍坐在折凳上不动。许褚扶曹操上船。船工被流箭射中而死，许褚左手举起马鞍来为曹操抵挡乱箭，右手撑船。校尉丁斐，把曹军的牛马放出来引诱箸人，马超军大乱，兵士纷纷去抢牛马，曹操才得以渡过黄河。曹操大军就从蒲阪渡过西河，沿河作甬道，向南推进。马超等退守渭水流入黄河的渭口。曹操于是多设疑兵，暗中用船装载士兵进入渭水，修造浮桥。夜里，分兵到渭水南岸修筑营垒。马超等乘夜攻营，被伏兵击败。马超等在渭南驻军，派遣使者请求割让黄河以西土地，请求和解。曹操不答应。九月，曹操进军，全部渡过渭水。马超等几次挑战，但曹操仍然不许应战。马超等一再请求割让土地，并请求送儿子去作人质。贾诩部队认为可以假装同意，曹操再问他下一步的策略，贾诩说：“离间他们的联盟而已。曹操说：“我明白了。”韩遂请求与曹操相见，曹操与韩遂本来是老朋友，于是，他们两人来到阵前，马头相交，在一起说了很长时间，没有说到军事，只是谈论京都的往事与老朋友们，高兴时拍手欢笑。当时，马超等部队中的关中人与胡人都来围观，前后重重叠叠，曹操笑着对他们说：“你们是想来看曹操吗？我也是一个人，并没有四只眼两张嘴，只是智谋多一些罢了。”会面结束后，马超等人问韩遂说：“曹操说了些什么？”韩遂说：“没有说什么。”马超等有了疑心。另一天，曹操又给韩遂写了一封信，信中圈改涂抹了许多地方，好象是韩遂所改的，马超等更加怀疑韩遂。曹操于是与马超等约定日期，进行会战。曹操先派轻装部队进行挑战，与马超等大战多时，才派遣精锐骑兵进行夹击，大破马超等，斩杀成宜、李堪等。韩遂、马超逃奔凉州，杨秋逃奔安定。

将领们问曹操说：“开始，敌军主力据守潼关，渭水以北的道路都空虚无备。但您不从河东进攻冯翊，反而屯兵在潼关之下，过了些日子再北渡黄河，是为什么？”曹操说：“敌军据守潼关，如果我军进入河东，敌军就会分兵把守各处渡口，我们便不能渡过西河。我故意以重兵集中在潼关，敌军就集中力量在南防守潼关，西河的戒备空虚，所以徐晃、朱灵两位将军能轻易取得西河。
　开始时，关中联军的每一部将领率军来到，曹操都面有喜色，部下将领们询问缘故，曹操说：“关中地区辽阔广大，如果他们各自据险坚守，我们征讨他们，没有一两年平定不了。现在，他们全都集中在一起，人数虽多，但互不相下，军队没主帅，可以一举消灭，比逐一征讨要容易，所以我心中喜悦。”

十二月，曹操从安定班师，留夏侯渊驻守长安，任命议郎张既为京兆尹。张既用怀柔的政策招集流亡在外的难民重返家乡，兴建恢复县城与村镇，受到百姓的拥戴。韩遂、马超叛变朝廷时，弘农、冯翊属下的县邑多起来响应，只有河东郡的百姓没有异心。曹操与马超等隔渭水相持，军粮全靠河东郡供给。到马超等被击败后，还剩下二十余万斛军粮。曹操因此提高河东郡太守杜畿的官秩为中二千石。

　法正到荆州后，暗中向刘备献计说：“以将军的英明才干，正应利用刘璋的懦弱无能；张松是益州的主要官员，在内响应；这样来攻取益州，易如反掌。”刘备迟疑不决。庞统对刘备说：“荆州荒凉残破，人才已尽，东有孙权，北有曹操，难以得志。如今，益州的户口有一百万，土地肥沃，财产丰富，如果真得到益州作为资本，可成大业！”刘备说：“现在，与我势同水火的，只有曹操。曹操严厉，我则宽厚，曹操凶暴，我则仁慈；曹操诡诈，我则忠信；总与曹操相反，事情才能成功。如果现在因为贪图小利而对天下失去信义，怎么办？”庞统说：“天下大乱之时，本不是靠一种方法就能平定的。而且兼并弱小，进攻愚昧，用不合礼义的方法取得，再用合乎礼义的方法加以治理，这些行为都是古人所崇尚的。如果在事定之后，赐给刘璋面积广大的封地，对信义有什么违背！今天咱们不去夺取，终究会落入别人手中。”刘备同意他的看法。于是，留下诸葛亮、关羽等守卫荆州，任命赵云兼任留营司马，刘备亲自率领几万名步兵进入益州。孙权听到刘备西入益州的消息，派船来接妹妹；孙夫人打算带刘备的儿子刘禅返回吴郡娘家，张飞、赵云部署军队在长江拦截孙权的船队，才把刘禅带回荆州。

刘璋命令沿途各郡、县为刘备提供所需物资，刘备进入益州境内，好像回到家中，刘璋前后赠送各种物资数以亿计。刘备到达巴郡，巴郡太守严颜扶胸叹息说：“这正是应验了‘独自坐在深山中，放出老虎来自卫’的谚语。”刘备自江州向北经垫江水到达涪县。刘璋率领步、骑兵三万余人，车辆悬挂着帐帷，耀眼生辉，与阳光互映，到涪县来会见刘备。张松让法正向刘备建议，就在会面时袭击刘璋。刘备说：“这件事不可仓猝！”庞统说：“现在，乘会面时捉住刘璋，则将军不必动用武力，就可坐得一州。”刘备说：“刚刚进入别人的地盘，恩德与信义尚未表现出来，不能这样做。”刘璋推举刘备代理大司马，兼任司隶校尉；刘备也推举刘璋代理镇西大将军，兼任益州牧。两人部下的官兵，也相互交往，在一起欢宴一百余日。刘璋给刘备增兵，拨给大量军用物资，让他去进攻张鲁，又命刘备指挥驻在白水的益州部队。加上刘璋拨来的部队，刘备部下已有三万余人，车辆、甲胄、器械及粮草钱财等都很充足。刘璋回到成都，刘备向北进发，到达葭萌，没有立即进攻张鲁，先广施恩德，收买人心。

春季，正月，曹操回到邺城，献帝下诏，命令在曹操拜见皇帝时，司仪官只称他的官职，不称名字；准许曹操入朝见到皇帝时，不必迈小步向前急走，并可以佩剑穿鞋上殿，遵照汉初丞相萧何的先例。

曹操西征关中时，河间人田银、苏伯造反，煽动幽州、冀州的百姓，引起混乱。五官中郎将曹丕打算亲自率军去征讨，功曹常林说：“北方的官员和百姓，乐于安定，厌恶战乱，服从朝廷的时间已很久，遵守法令的占多数。田银、苏伯等不过是聚集在一起的狗和羊，造不成多大的伤害。现在，我们的大军在远方，境外有强敌，将军镇守邺城，身系天下安危，轻率出军进行征讨，即使平定，也不足以显示威武。”于是，曹丕派遣将军贾信去讨伐，随即消灭叛军。还剩一千余人，请求投降，参预讨论的人都说：“曹公从前下过命令，凡是被包围后再投降的，一律不赦免。”程昱说：“这是在战乱时期所采取的一种临时应变策略。现在天下已基本平定，不能随便杀戮；即使要杀，也应当先向曹公报告。”那些人都说：“军事上的举动，可以专断，不必请示。”程昱说：“专断是指临时发生紧急情况。必须当机立断。现在，这些叛民控制在贾信手中，因此，我不愿将军擅作决定。”曹丕说：“对。”立即派人向曹操报告，曹操果然下令赦免不杀。后来，听到程昱的建议，非常高兴，说：“你不仅明了军事策略，还善于处理别人父子之间的关系。”过去的惯例，在击败敌军的文告中，杀死一人要报成十人。而国渊在报告斩杀人数时，都据实上报。曹操询问他原因，国渊说：“征讨境外的敌寇，多报杀死及俘虏人数，是为了炫耀武力，耸人听闻。河间在咱们的疆界以内，田银等进行叛乱，虽然取得胜利，建立战功，我心中却感到羞耻。”曹操大为高兴。

冬季，十月，曹操率军东征孙权。董昭对曹操说：“自古以来，人臣拯救国家的功劳，从来没有您今天的功业这样大；有您今天功业的人，没有长久居于臣属的。现在，您以惭愧为耻，乐于保持名节；然而您处在大臣的地位，会使人为这件大事怀疑您，实在不可不多加考虑。”于是，与列侯及将领们商议，认为丞相曹操应该进爵为国公，由皇帝赐给他表示特权的九锡，来表彰曹操的特殊功勋。荀认为：“曹公原来是为了拯救朝廷，安定天下而发起义兵的，怀有忠贞的诚心，严守退让的实意。君子以德爱人，不应当这样。”曹操因此很不高兴。到东征孙权时，曹操上表请求献帝派荀到谯县来慰劳军队。荀到后，曹操就借机留下他，让他以侍中、光禄大夫的身份，持符节，参预丞相府的军事。曹操大军向濡须进发，荀因病留在寿春，喝下毒药而死。荀品德高尚，行为端正，而且有智谋，喜欢推荐贤能的士人，因此，当时人对他的去世都很惋惜。

臣司马光曰：“孔子对于评价仁德是非常重视的。即使是子路、冉求、公西赤这些杰出的门人，令尹子文、陈文子这些诸侯的贤能大夫，都不够资格，而唯独称赞管仲的仁德，岂不是因为他辅佐齐桓公，对百姓有很大的恩德吗？齐桓公的行为像猪狗一样，但管仲并不以为羞耻而辅佐他，是因为他知道，没有齐桓公，百姓就不能得到拯救。汉末天下大乱，百姓灾难深重，假如没有绝顶的才能，便不能拯救百姓。既然这样，那么荀舍弃曹操，还能去辅佐谁呢？齐桓公的时代，周期王室虽已衰败，但还没有像建安初期的汉朝王室那样。建安初期，全国大乱，汉朝朝廷连一尺土地、一个百姓都没有。荀辅佐曹操而使他兴起，推荐任用贤能的人才，训练军队，裁决机要，制定策略，征伐四方，连续获胜。于是转弱为强，化乱为治，占有了天下的十分之八，荀的功劳难道还不如管仲吗！管仲没有为子纠而死，但荀却为汉朝王室而死，他的仁德又在管仲之上了！可是，杜牧却认为：“荀在劝曹操攻取兖州时，把他比作高祖刘邦与光武帝刘秀；在官渡之战时不让曹操撤退回许都，则比作楚汉相争。等到大事已经完成，荀才想在汉代留下尽忠的声名。这就好比教小偷去挖墙破柜而不与小偷分赃，能说他不是小偷吗？”臣认为，孔子说：“文胜质则史。”所有撰写历史的人，在记载历史人物的言语时，都会加以修饰。那么，把曹操比作刘邦、刘秀以及楚汉相争等，只是史学家的文字，怎么会都是荀所说的话呢！根据这些话来贬低荀，是冤枉人。而且，假使曹操称帝，那么荀将成为最大的开国功臣，会受到与萧何一样的赏赐。荀不贪图这样的富贵，而牺牲生命换取的名声，难道是人之常情吗！